Как оформить выход участника из ООО?

Содержание
  1. Пошаговая инструкция порядка выхода из состава участников ООО в 2017 году
  2. Возможные причины
  3. Когда выход из общества невозможен
  4. Пошаговый порядок процедуры
  5. Регистрация выхода
  6. Выплата доли при выходе
  7. Возможные нюансы
  8. Выход участника из ООО в 2018 году – пошаговая инструкция, из состава, расчет доли, порядок, общества, бухгалтерские проводки
  9. Общие моменты
  10. Какие бывают виды
  11. Добровольно
  12. Принудительно
  13. В случае смерти
  14. Нормативное регулирование
  15. Как оформить выход участника из ООО?
  16. Законодательство
  17. Подготовка заявления
  18. Расчет и распределение доли
  19. Определение налогов на долю
  20. Заверка документов у нотариуса и передача в ФНС
  21. Получение бумаг
  22. Информирование банковского учреждения и контрагентов
  23. Итоги
  24. Пошаговая инструкция выхода из ООО учредителя в 2018 году
  25. Летальный исход
  26. Причины и особенности
  27. Единственный учредитель
  28. Директор-учредитель
  29. Обычный участник
  30. Когда выход невозможен
  31. Нововведения и документация
  32. Расчет и распределение доли участника
  33. Налоги
  34. Нотариальное заверение документов и подача в налоговую
  35. Получение
  36. Действия с долей общества
  37. Выход участника из ООО 2018
  38. Как и когда можно выйти из ООО
  39. Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция порядка выхода из состава участников ООО в 2017 году

Как оформить выход участника из ООО?

Учредитель вправе выйти из состава ООО, руководствуясь ФЗ № 14 от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», если при этом российским законодательством на данное действие не предусмотрен запрет.

Эта процедура потребует от общества соблюдения установленных законом временных рамок, решения ряда правовых вопросов и подачи пакета документов в соответствующие структуры для внесения изменений в составе учредителей.

Возможные причины

Существует несколько причин, по которым участник общества может выйти из состава учредителей:

  • Нежелание принимать участие в развитии деятельности компании, при этом владелец доли имеет право продать ее постороннему лицу и другим участникам общества, если это оговорено в Уставе. Участник также вправе потребовать от ООО выплаты причитающейся компенсации с отчуждением доли в пользу общества.
  • Принятие решения о продаже доли другим участникам или ее отчуждение в пользу общества, если привлечение к сделке третьих лиц запрещено уставными документами.
  • Если участники ООО во время принятия судьбоносных решений в отношении компании не учли мнение одного из учредителей, он имеет право отказаться от своей доли в пользу общества, которое, в свою очередь, обязано ее приобрести. В таких случаях участнику дается 45 дней для предъявления требования с момента принятия такого решения.
  • Участник занимает неприемлемую позицию в отношении деятельности общества, не выполняет взятые на себя обязательства в отношении компании, в результате чего учредителями принимается коллективное решение о его принудительном выводе из состава ООО, что очень редко удается осуществить без судебных разбирательств.
  • Погашение обязательств перед кредиторами путем взыскания доли, если личного имущества участника для оплаты долгов недостаточно, и на это есть вступившее в силу решение суда.
  • Смерть физического лица, являющегося участником, или ликвидация предприятия, входящего в состав учредителей общества. В случае смерти участника доля переходит наследникам или, в случае отказа последних, распределяется между другими участниками компании с выплатой денежной компенсации правопреемнику умершего.

Возможные причины выхода закреплены на законодательном уровне, но возможность и механизмы их реализации в конкретном обществе должны быть оговорены в Уставе.

Когда выход из общества невозможен

В каждом обществе основным документом, регламентирующим ведение хозяйственной деятельности, является Устав.

Именно в нем оговариваются правовые отношения между учредителями, их доли, а также порядок действий в случае принятия одного из членов решения о выходе из ООО и необходимость (или ее отсутствие) документально утвержденного согласия остальных участников.

Если в Уставе не предусмотрены условия выхода, то осуществить эту процедуру без внесения соответствующих поправок в документ невозможно.

Федеральным законом, регламентирующим деятельность ООО, запрещается выход из состава общества единственного учредителя.

Пошаговый порядок процедуры

Процесс добровольного выхода учредителя регламентируется статьей 26 ФЗ № 14 и требует выполнения следующих действий:

  1. Составление участником заявления о намерениях выхода из общества. Участник должен написать заявление на имя исполнительного лица ООО, уполномоченного принимать подобные документы. Это может быть председатель совета директоров, исполнительный директор или секретарь, в обязанность которого входит прием корреспонденции, предназначенной для высокопоставленных лиц.
    Заявление передается лично в руки под роспись или отправляется по почте заказным письмом. В день поступления заявления в совет директоров права на долю участника переходят обществу. Эта же дата является точкой отсчета 3-х месячного срока, в течение которого компания должна выплатить участнику, решившему покинуть ООО, его долю.
  2. Оформление протокола собрания участников общества, в котором отображается решение одного из учредителей покинуть состав ООО, и утверждаются внесенные изменения.
  3. Сдача пакета правоустанавливающих документов в ФНС для проведения регистрации процедуры. Законодательством установлен срок в 1 месяц, в течение которого исполнительные службы общества должны уведомить налоговую службу о выходе учредителя из состава. Для этого следует подготовить заявление установленной формы № 14001 с заверением на нем подписи заявителя и приложить паспорт участника, решившего выйти из общества, его первоначальное заявление и протокол собрания учредителей ООО.
    Пакет документов можно сдать нарочным путем, отправить по почте с уведомлением или в электронном виде, используя ЭЦП и портал Госуслуг. При этом следует поставить отметку о способе получения ответа.
  4. Получение в ФНС свидетельства о внесении соответствующих изменений в уставные документы и выписки из ЕГРЮЛ. По истечении 5-ти дней с момента получения пакета документов от общества, налоговая служба обязана внести изменения в Единый реестр (ЕГРЮЛ) и отразить их в соответствующих документах. Необходимо тщательно проверить сведения, указанные в свидетельстве и выписке, так как документы с момента их получения приобретают юридическую силу. Получить их можно нарочно или по почте, в зависимости от того, какой способ был указан при подаче заявления.
  5. Уведомление банковских структур и контрагентов об изменениях в составе учредителей общества. Предоставление информации контрагентам о составе участников ООО проводится только в тех случаях, если это оговорено в договорной или контрактной документации. Уведомление банков в таких случаях является обязательным, особенно если компания имеет обязательства по кредитам.
  6. Выплата доли вышедшему из состава общества участнику. В 3-х месячный срок после принятия соответствующего заявления общество обязано возместить бывшему участнику стоимость его доли, при расчете которой учитывается процент, внесенный им в уставный капитал, и состояние активов ООО на текущий период.
    Выплата производится в денежном эквиваленте или имуществом, если бывший участник даст на это свое согласие. Если ООО не может осуществить выплаты, так как признано банкротом в судебном порядке, то по закону в определенные сроки оно обязано вернуть в распоряжение бывшего участника его долю. Это происходит по истечении 3-х месяцев после окончания законодательно установленного срока возмещения, т.е. через полгода после подачи заявления о выходе.

Еще раз услышать подробный рассказ об оформлении данной процедуры можно на следующем видео:

Регистрация выхода

Для успешной и быстрой регистрации выхода одного из учредителей необходимо правильно составить необходимые документы и своевременно подать их в государственные структуры, уполномоченные вносить изменения в Единый государственный реестр. Важным требованием проведения процедуры является соблюдение и выдержка сроков, утвержденных законодательно.

Официальной структурой, которая проводит данную регистрацию и вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, тем самым узаконивая их, является ФНС.

Документы для регистрации изменений в составе ООО подаются в региональную налоговую структуру, за которой закреплена компания.

По результатам проведенной процедуры органами ФНС выдаются официальные документы: выписка ЕГРЮЛ и свидетельство о внесении изменений в состав участников общества, которые являются юридическим подтверждением произошедших изменений.

Выплата доли при выходе

Выплата стоимости доли бывшему члену общества должна быть осуществлена не позднее 3-х месяцев с момента получения его заявления о намерениях, однако предварительно ее необходимо рассчитать.

Для этого применяется формула, утвержденная Законом «Об ООО», согласно которой фактическая стоимость доли рассчитывается путем умножения суммы чистых активов компании за предыдущий отчетный период на процент доли в уставном фонде.

Например, если размер активов предприятия на момент принятия заявления составлял 1 600 000 рублей, а доля участника – 40%, то фактическая стоимость доли в ООО будет равна 640 000 рублей (1 600 000 х 40%).

Выплата доли бывшему участнику производится из суммы чистых активов за вычетом размера уставного фонда.

Если в процессе расчета эта сумма получается меньше фактической стоимости доли, то общество должно произвести недостающие выплаты за счет уставного фонда, при этом его уменьшив.

Здесь вы можете скачать образец заявления и протокола о выходе из общества

Расчет с бывшим участником осуществляется в денежном эквиваленте, но по его просьбе эта сумма может быть погашена имуществом. В отдельных случаях выплату доли имуществом может инициировать собрание членов общества, однако при этом потребуется согласие бывшего участника.

Если вас интересует, как рассчитать налог ЕНВД, ознакомьтесь с этим материалом.

Для чего нужен и как составляется приказ на перевод работника на другую должность — смотрите здесь.

Возможные нюансы

Существуют некоторые отличия в оформлении документооборота в случае принудительного вывода участника из общества или смерти одного из учредителей:

  • Процедура принудительного характера почти всегда сопровождается судебным процессом, поэтому для получения положительного решения собрание участников должно обосновать правомерность претензий. Для этого необходимо собрать неукоснительные доказательства того, что действия участника привели к убыткам или связаны с нарушением законодательства.
  • Решение суда о принудительном исключении учредителя из состава общества является основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ и возможного отказа совета директоров в выплате полагающейся ему доли.
  • Если один из участников умер, то исполнительной службе ООО необходимо в пятидневный срок подать уведомление об этом в ЕГРЮЛ. В таких случаях правопреемники должны заявить право на наследование, в противном случае по истечении полугода общество сможет распоряжаться долей на законных основаниях.

На первый взгляд процедура выхода одного или нескольких участников из состава общества довольно проста, однако на самом деле она требует щепетильного и взвешенного подхода обеих сторон к процессу и юридически грамотного его сопровождения.

Источник: http://ZnayDelo.ru/biznes/registraciya/ooo/vyhod-uchastnikov-iz-ooo.html

Выход участника из ООО в 2018 году – пошаговая инструкция, из состава, расчет доли, порядок, общества, бухгалтерские проводки

Как оформить выход участника из ООО?

Участие в ООО осуществляется на добровольных началах. И нельзя запретить участнику выйти из общества. Но должны быть соблюдены некоторые условия.

Как в 2018 году оформляется по закону прекращение участия в ООО? Любой член общества с ограниченной ответственностью волен выйти из него по собственному желанию в любой момент времени.

Но поскольку в данном случае задействованы имущественные интересы всех участников, то надлежит соблюсти определенный порядок действий. Какой порядок выхода учредителя из ООО действует в 2018 году?

Общие моменты

Обществом с ограниченной ответственностью называют коммерческое объединение, учрежденное для извлечения прибыли. Образуется ООО одним или несколькими участниками.

Основу коммерческой деятельности организации составляет уставной капитал, который складывается из вкладов учредителей.

При этом вложения учредителей могут быть неравномерны, но каждый участник обладает правом владения своей долей уставного капитала.

Соответственно, при выходе из общества, надлежит соблюсти интересы не только одного участника, но и всего ООО. Процедура выхода из общества происходит в соответствии с законодательно определенным порядком.

По действующим нормам права выход из состава участников ООО допустим лишь в ситуации, когда подобное условие предопределено Уставом общества.

В отличие императивных норм, функционирующих независимо от того, отображены ли они в учредительном документе или нет, право на выход из компании предоставляется исключительно по однозначному согласию всех или большинства владельцев.

Иногда выход из ООО попросту не предусматривается Уставом. Обусловлено это тем, что при выходе из общества должна быть выплачена доля участника.

При этом потребность выплаты может стать губительной для организации, а порой и невыполнимой. Средства могут быть вложены в имущественные активы.

Но это не означает, что участник не сможет покинуть общество по причине несогласия совладельцев. Как же правильно покинуть состав участников ООО и какова процедура выхода?

Какие бывают виды

Не всегда участники общества покидают его добровольно. В некоторых случаях решение о выходе может быть принято советом учредителей. Кроме того причиной прекращения участия может стать смерть участника.

Важно! Выход из ООО единственного участника невозможен. Равно как не могут выйти сразу все учредители.

Добровольно

Участник ООО может его покинуть добровольно по заявлению, переуступив принадлежащую ему долю. Первоочередным правом на покупку располагают действующие участники общества.

В случае продажи им первым предлагается выкупить долю и только в случае отказа доля может быть продана третьим лицам.

До 1.06.2009 выход из ООО был менее сложным. Нужно было просто написать заявление в утвержденной форме.

При этом принадлежащей долей распорядиться разрешалось по собственному усмотрению – продать, отдать в дар, передать безвозмездно и т. д.

В 2018 году применяется более сложная процедура. Доля выбывающего участника должна продаваться в неукоснительном порядке.

Стоимость этой доли определяется учредительским советом общества. Добровольно покидающий общество участник волен передать долю ООО, которое решит, что с ней делать дальше.

При этом сам участник освобождается ото всех обязанностей и впоследствии не имеет возможности притязать на какие-то права касательно общества.

Участник, решивший добровольно покинуть общество, составляет заявление с просьбой об оформлении выхода и направляет его на рассмотрение учредительного собрания.

Обращение передается в исполнительный орган ООО либо уполномоченному сотруднику. Можно передать документ почтой. Решение по обращению принимается в трехдневный срок.

Заявление с просьбой о выходе становится причиной перехода доли во владение общества.

Собрание учредителей готовит протокол об исключении из состава участника по его личному волеизъявлению. Обществу также надлежит заплатить участнику стоимость принадлежащей ему доли.

Принудительно

В некоторых случаях участника могут принудительно исключить из общества. Поводом для подобного решения выступает свершение участником некоторого действия или наоборот бездействия, которое в свою очередь нанесло организации вред и/или причинило убытки.

Потребовать исключения виновного лица вправе только учредители, чья доля в уставном капитале превышает 10 %.

При этом окончательный вердикт принимается на общем собрании посредством ания. Фиксирует принятие решения надлежащий протокол, содержащий заявленные претензии, обсуждения и итоги собрания.

Но нужно помнить, что любое обвинение требует документального обоснования. Виновность участника должна быть подтверждена.

К тому же нередко происходит, что участник не желает мирно урегулировать проблему и отказывается следовать решению собрания.

В подобном случае приходится обращаться в суд, который обязательно запросит документальные материалы по делу и возможно, захочет заслушать показания сторон.

На основании положительного решения суда участник исключается из общества. При этом ответчик обязан возместить судебные издержки.

В случае смерти

Доля умершего участника является таким же объектом наследования, как и любое иное имущество. Наследникам надлежит в течении полугода заявить о своих наследных правах.

Если этого не произошло доля передается следующему преемнику, которым выступает непосредственно само общество.

Оно и распоряжается, как дальше поступить с долей, не имеющей владельца – продать или распределить. Наследовать долю можно как по закону, так и по завещанию.

Но и в том, и в другом случае вместе с долей умершего передаются его права и обязанности, включая возможные долги. Наследником доли может стать и несовершеннолетний гражданин.

При этом доля поступает в распоряжение опекуна, который осуществляет управление до совершеннолетия наследника.

В случае смерти участника ООО в пятидневный период должны быть поданы сведения в налоговые органы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Нормативное регулирование

Основным нормативом, который регламентирует деятельность ООО является ФЗ № 14 от 8.02.1998 «Об ООО».

Источник: http://jurist-protect.ru/vyhod-uchastnika-iz-ooo/

Как оформить выход участника из ООО?

Как оформить выход участника из ООО?

Выход участника из ООО — законное право каждого учредителя, при реализации которого важно четко соблюдать законодательство, следовать приведенной в статье последовательности действий и учесть «подводные камни» (могут иметь место в процессе оформления). Что по этому поводу говорит законодательство? Какие документы необходимо подготовить? Имеется ли необходимость в оповещении контрагентов? На эти и другие вопросы дает ответы статья.

Законодательство

Право учредителя на выход из ООО закреплено в ГК РФ (ст. 94). Чтобы узнать больше подробностей в отношении этого вопроса, стоит изучить ФЗ об ООО (ст. 26). Кроме того, практические нормы отражены в актах ФНС РФ.

По законодательству выход из общества возможен в трех случаях:

  1. Добровольно. Бывший участник передает свою долю 3-им лицам или другим учредителям ООО.
  2. В случае смерти.
  3. Принудительно. Такой вариант возможен при исключении участника.

На практике в 99% случаев приходится сталкиваться с первым вариантом, на котором остановимся подробно. Разберем, как оформить выход участника из ООО в этом случае, и по какому алгоритму действовать.

Подготовка заявления

Учредитель ООО вправе покинуть общество путем отчуждения доли вне зависимости от согласия участников (если эта особенность предусмотрена в уставе).

Освободившаяся доля передается обществу, а последнее выплачивает его действительную часть. Если в ООО имеется только один учредитель, его выход запрещен. По закону в организации должен остаться хотя бы один участник.

В ином случае придется ликвидировать компанию, а после открывать заново.

Если возможность выхода прописана в уставе, требуется подать заявление и описать в нем свое желание. Строгой формы оформления у такого документа не существует, но в нем должна быть информация о заявителе, название ООО, а также данные о руководителе. В общей части указывается размер доли учредителя и основание для выхода из  общества (здесь стоит сослаться на соответствующий пункт устава).

Количество выходящих из общества людей не имеет значения — процедура является идентичной как для одного человека, так и для группы лиц.

Скачать образец заявления на выход участника из ООО

Расчет и распределение доли

Следующий этап — расчет доли, которую передает учредитель в случае выхода из ООО. Формула указана в ФЗ №14 (п. 6.1, ст. 23).

Чтобы выполнить вычисления, потребуется знание размера чистых активов (берется из бухотчетности компании за определенный период до момента подачи заявления).

Для получения параметра действительной стоимости доли требуется умножение величины активов на размер доли.

Для лучшего понимания рассмотрим тонкости вычисления на примере. Так, на день рассмотрения заявления объем чистых активов ООО составлял 2 млн. рублей, а учредитель имел долю в размере 25%. Это значит, что требуемая величина составляет 500 тысяч рублей.

Выплата действительной стоимости выполняется за счет разницы между ценой чистых активов предприятия и размером его капитала.

Если этой суммы мало, компания обязана снизить уставной капитал на требуемый объем средств. Период выплаты составляет не больше 3-х месяцев, если другой срок не оговорен в уставе.

Выплаты производятся в денежном виде, но иногда возможны исключения. Например, при наличии соответствующей просьбы участника сумма может заменяться в полном объеме или частично имуществом (по эквивалентной стоимости).

Если денег недостаточно, такой вариант выплаты определяется по решению собрания участников.

Существует два варианта, когда передавать долю в натуральном виде запрещено:

  1. При наличии уже предусмотренных в законе признаков банкротства.
  2. Если выплата расчетной суммы приведет к появлению подобных признаков.

Определение налогов на долю

Если учредитель выходит из ООО, передаваемая ему действительная доля должна облагаться налогом НДФЛ по общим правилам и со всей суммы выплаченной прибыли.

В связи с тем, что основные средства компании учитываются на балансе без НДС, рыночная цена этих средств также определяется без этого налога.

Это значит, что при вычислении размера чистых активов ООО рыночная цена основных средств определяется без увеличения на размер НДС.

Правило относится и к налогу на прибыль, ведь выплачиваемая доля не должна учитываться в затратах при вычислении налогооблагаемой базы. Оно прописано в ФЗ об ООО, статье 23. Суть в том, что выплаты производятся из разницы чистых активов и уставного капитала.

После выхода учредителя доля переходит в распоряжение общества, а последнее должно в течение года распределить имеющиеся средства между оставшимися учредителями. Возможен вариант продажи 3-ему лицу.

Распределение средств может происходить пропорционально или непропорционально, с учетом требований, которые прописаны в уставе. Основанием для распределения является протокол (решение) группы участников или единого учредителя.

Заверка документов у нотариуса и передача в ФНС

В случае выхода участника из ООО в налоговую инспекцию передается следующий пакет бумаг:

  • Заявление (форма 14001) о выходе участника и распределения доли.
  • Заявление на выход учредителя.
  • Протокол собрания (если распределение доли и регистрация происходит одновременно).

Скачать образец заполнения формы 14001 при выходе участника

Платить госпошлину и представлять квитанцию в этом случае не нужно. Заявителем в таком виде регистрации выступает генеральный директор. Подача документов в ФНС производится в срок до 30 суток с момента получения ООО заявления о выходе.

Подача документов в налоговую инспекцию может производиться тремя способами:

  • Личное предоставление гендиректором или представителем (если имеется доверенность). Это наиболее надежный вариант.
  • В электронном виде с помощью цифровой подписи. Преимущество этого способа заключается в высокой скорости и удобстве.
  • Отправить почтой (заказным письмом). Это наименее популярный вариант, ведь он требует больших временных затрат.

Во всех приведенных вариантах, кроме передачи документов в электронной форме путем подписания ЭЦП, требуется нотариальное удостоверение бумаг. Чтобы выполнить эту работу, нотариусу требуется передать:

  1. Заявление по форме Р14001 (прошивать его нет необходимости).
  2. Заявление о выходе учредителя из состава ООО.
  3. Решение, подразумевающее распределение доли компании.
  4. «Свежую» выписку из ЕГРЮЛ (должна иметь давность до 5 дней). Многие нотариусы получают выписки в онлайн-режиме. Так что перед походом в нотариальную контуру необходимо уточнить, имеется ли необходимость в выписке из ЕГРЮЛ.
  5. Устав общества.
  6. Свидетельства о постановке на учет и госрегистрации компании.
  7. Паспорт гендиректора.
  8. Бумаги, подтверждающие полномочия гендиректора. Это может быть трудовое соглашение, приказ или решение о назначении (выписка или копия).

После приема документов работник ФНС выдает расписку, что бумаги получены.

Во избежание неприятностей во время получения расписки стоит убедиться в правильности указанных данных. Здесь важно быть максимально внимательным и проверить все, вплоть до количества страниц.

Получение бумаг

Как только компания передала в налоговую службу весь пакет документов, работники упомянутого органа должны рассмотреть их и внести правки в ЕГРЮЛ. Далее представителям ООО выдается:

  • Лист записи в ЕГРЮЛ.
  • Свидетельство о внесении правок в учредительные бумаги.

Забрать документы можно лично или получить их почтой (в заявлении указывается адрес). Главное — еще раз перепроверить указанную информацию.

Информирование банковского учреждения и контрагентов

На завершающем этапе необходимо поставить в известность партнеров и банк о внесении изменений. По законодательству делать это не обязательно, а вот в договоре это правило часто находит отображение. Вот почему перед регистрацией стоит прочесть заключенные соглашения, ведь при нарушении его пунктов контрагент вправе потребовать выплаты штрафа или досрочного выполнения обязанностей.

Оповещение банка также рекомендуется, ведь он вносит правки в анкету компании. Это особенно важно, если финансовое учреждение выступает в роли кредитора. Нарушение договора в этом случае может повлечь за собой необходимость досрочной выплаты займа.

Итоги

В завершении выделим несколько моментов, которым стоит уделить внимание:

  1. Участник общества должен вносить вклады до подачи заявления о выходе. Это значит, что прошение учредителя будет удовлетворено только при исполнении им своих обязательств.
  2. Для выхода учредителя из состава общества в согласии других участников нет необходимости — он принимает решение самостоятельно и действует добровольно.
  3. Если заявление отправлено в исполнительный орган, отозвать документ или отменить его действие уже не получится.
  4. Выплата доли в виде имущества допускается исключительно с согласия учредителя, который покинул  ООО.
  5. Выплачиваемая сумма (стоимость доли) в финансовом эквиваленте включается в доход физлица и с нее обязательно выплачивается налог.
  6. В  некоторых договорах с партнерами (с кредитными организациями в том числе) имеются положения, по которым ООО должно уведомлять о внесении правок в состав участников. Это стоит учесть при выходе учредителя и, если в этом имеется необходимость, передавать информацию.

Процесс выхода одного или группы учредителей ООО из общего состава не так сложен, как может показаться. Главное — быть внимательным в процессе заполнения документов и проверки необходимого пакета бумаг. При желании работу можно сделать самостоятельно или получить платную помощью от специализированных органов.

Источник: http://law03.ru/finance/article/vyxod-uchastnika-iz-ooo

Пошаговая инструкция выхода из ООО учредителя в 2018 году

Как оформить выход участника из ООО?

Общество с ограниченной ответственностью — это такое объединение, которое сформировано группой физических и юридических лиц или единственным лицом, которые являются учредителями на праве долевого участия и ограниченной ответственности, т.е. каждый участник имеет долю в уставном капитале и отвечает только в рамках принадлежащей ему доли или акций и не отвечает за риски и убытки, возможные в течении деятельности общества.

Участники ООО имеют право продать или другим образом распорядиться своей долей в капитале, а также выйти из состава учредителей и получить выплату в размере принадлежащих им долей.

В случае продажи доли, другие участники ООО обладают преимущественным правом покупки доли по сравнению с третьими лицами.

В некоторых случаях устав общества запрещает передачу доли иным лицам.

Выход из общества — это юридически трудоемкий и длинный процесс, требующий запечатлеть наступающие изменения во всей документации, учесть их в базах и реестрах данных органов государственной власти — меняется размер уставного капитала, уменьшаются активы, возможны перемены в бухгалтерском учете.

Существуют 3 варианта выхода из ООО:

  • смерть участника;
  • добровольный выход участника с передачей доли;
  • принудительное исключение участника.

Летальный исход

В случае смерти участника его доля или акции согласно нормам гражданского законодательства переходят по наследству законным приемникам.

Если наследники в течение 6 месяцев не изъявили своих прав на долю умершего, она переходит в собственность общества.

Обычно круг наследников указывается в завещании.

Если завещания нет, то наследование происходит по гражданским нормам — имущество, в том числе доля в ООО, распределяется одинаково между приоритетными наследниками, наследниками первой очереди — супруг/супруга, дети, родители, приемные дети, приемные родители. Кроме прав наследники берут на себя и обязательства, т.е. отвечают по долгам.

Если завещанием умерший передал права лицу, не достигшему дееспособного возраста, то он признается собственником доли ООО, однако ответственность несут его законные опекуны до достижения совершеннолетия.

Причины и особенности

Есть несколько нестандартных ситуаций, о которых следует упомянуть в этом вопросе.

Единственный учредитель

Чаще всего единственный участник общества выходит из-за двух причин:

  • перерегистрация ООО на другое лицо (родственников, друзей) с дальнейшим существованием;
  • ликвидация (т.е. выход из общества без дальнейшей связи с ним).

Самый оптимальный способ вывода единственного учредителя заключается в привлечении нового участника, повышении уставного капитала за счет его доли и выбытия первого учредителя с переводом доли оставшемуся.

Пошаговая инструкция:

  1. Единственный учредитель решает ввести нового участника, в решении необходимо отразить размер взноса и соотношение долей.
  2. Новое лицо составляет заявление о входе в общество, передает свой вклад в кассу либо на расчетный счет.
  3. Директор собирает пакет документов, заверяет их у нотариуса и подает в инспекцию ФНС.
  4. После ввода нового участника и регистрации записи в ЕГРЮЛ первый учредитель подает нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО на имя директора.
  5. В день подписания заявления директором первый учредитель выбывает из общества.
  6. Директор собирает документы для регистрации изменений в реестре и распределения доли прежнего участника.

Директор-учредитель

Когда единственный учредитель ООО занимает должность директора, процедура проводится точно так же, как и в предыдущем случае. Смена директора как юридический процесс производится либо при вступлении нового совладельца — он становится новым директором, либо при выбытии прежнего. В любой ситуации смена директора осуществляется в обычном порядке и стандартным образом.

Как оформить выход участника из ООО, можно узнать из данного видео.

Обычный участник

Чтобы выйти из ООО обычному участнику, необходимо следовать аналогичному алгоритму.

Пошаговая инструкция:

  1. Лицо составляет заявление и заверяет его у нотариуса.
  2. Лицо подает заявление генеральному директору общества, генеральный директор подписывает заявление.
  3. Остальные совладельцы формируют протокол с отражением сведений о выходе участника из ООО и о действиях с его долей.
  4. Генеральный директор готовит пакет документов для вывода участника и заверяет их у нотариуса.
  5. Директор подает документы в инспекцию ФНС и через 7 календарных дней получает выписку из реестра ЕГРЮЛ с новыми записями.
  6. Директор передает выбывшему лицу компенсацию, равную действительной стоимости доли согласно бухгалтерскому балансу за предыдущий год.

Документы для регистрации в ФНС изменений (копии):

  • заявление о выходе;
  • протокол участников;
  • заявление Р14001 — по утвержденной форме;
  • устав;
  • выписка из реестра ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о постановке на учет;
  • свидетельство о регистрации;
  • решение о назначении директора;
  • квитанция об оплате государственной пошлины.

Заявление о регистрации подается в течение месяца со дня передачи доли. Днем передачи доли считается дата подписания директором заявления участника.

Когда выход невозможен

Есть 3 причины для запрета выбытия участника:

  1. Запрет прописан в уставе общества. Даже согласие всех учредителей и генерального директора не может изменить его.
  2. Выход единственного участника или одновременный выход всех участников. Организация не может функционировать без участников, хотя бы одного, поэтому такие действия невозможны и не признаются законодательством.
  3. Нарушение порядка выхода из ООО — заявление без нотариального удостоверения, недостаток документов и т.д.

При наличии таких причин ООО не подтверждает выход своего участника, не выдает ему действительную стоимость пая и не регистрирует изменения в ЕГРЮЛ.

Нововведения и документация

С началом года вступили изменения в налоговом законодательстве. Теперь лицо, получившее компенсационную выплату за свою долю, вправе уменьшить сумму доходов и налоговой базы на сумму расходов, имевших место при приобретении доли. Таким образом, можно избежать налогообложения полученных средств.

Расчет и распределение доли участника

Арифметика стоимости доли производится исходя из бухгалтерского баланса и чистых активов прошлого года. Если в 2016 году чистые активы ООО составляли 1 000 000 рублей, а доля уходящего участника равна 25%, он получит компенсацию 250 000 рублей.

Доля, переданная обществу, распределяется соразмерно долям участников либо иным, предусмотренным уставом образом.

Налоги

Если участнику выплачивают компенсацию в натуральной форме (имуществом), то на разницу между стоимостью имущества и стоимостью доли в момент приобретения начисляется НДС.

В случае выплаты в денежной форме возможно начисление НДФЛ — если лицо владело долей менее 5 лет. При владении более этого срока доход налогообложению не подлежит. К тому же, теперь возможно уменьшение налоговой базы за счет расходов при покупке доли.

Нотариальное заверение документов и подача в налоговую

Еще с 1 января 2016 года заявление о выходе из общества необходимо удостоверять у нотариуса.

Заявление о регистрации изменений подается в инспекцию ФНС под подписью директора им самим или его законным представителем.

Получение

Срок получение документов о регистрации изменений и новой записи в ЕГРЮЛ, новой выписки ЕГРЮЛ — 5 рабочих дней без учета выходных. При расчете календарных дней процесс занимает неделю.

Действия с долей общества

Составляя протокол на основании подписанного директором заявления, оставшиеся совладельцы принимают одно из следующих решений по доле участника:

  • присутствие в обществе на 1 год;
  • продажа третьим лицам;
  • распределение между участниками ООО соразмерно долям либо правилам, установленным в уставе общества.

Если участники оставили долю выбывшего в ООО более чем на 1 год, она подлежит погашению, в результате уменьшается уставный капитал. Если размер капитала не достигает минимального размера (10000 рублей), общество подлежит ликвидации.

Выход участника из ООО 2018

Как оформить выход участника из ООО?

Актуально на: 16 марта 2018 г.

Право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества предусмотрено ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». О порядке выхода участника из ООО в 2018 году расскажем в нашей консультации.

Как и когда можно выйти из ООО

Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Сделать это можно путем подачи заявления о выходе. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.

Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет. Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.

Рассмотрим для выхода из ООО учредителя в 2018 пошаговую инструкцию в случае выхода участника общества на основании заявления.

Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования заявления о выходе из общества.

Однако рекомендуется включать в него следующие данные:

  • наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
  • Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
  • адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
  • паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
  • наименование ООО, из которого выходит участник;
  • размер доли;
  • ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
  • ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
  • срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
  • форма выплаты действительной стоимости доли;
  • дата подписания заявления;
  • подпись участника.

Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:

  • вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999);
  • направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
  • направить иным способом (к примеру, курьерской службой).

Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление.

Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).

Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО

С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ, пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:

  • при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);
  • при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.

Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО

В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.

Источник: http://GlavKniga.ru/situations/k505611

Юрист вам в помощь
Добавить комментарий